В решении Высшего земельного суда Дюссельдорфа (дело № 3 Wx 133/24) от 3 сентября 2024 года были разъяснены важные аспекты регистрации общества с ограниченной ответственностью (GmbH) в торговом реестре, в частности, требования к объекту деятельности. В этой статье рассматривается это решение и объясняется, что основатели должны учитывать при составлении устава, чтобы избежать возможных препятствий для регистрации в торговом реестре.
Факты и решение
Создаваемое общество с ограниченной ответственностью (далее — «общество») подало заявку на регистрацию в торговом реестре. Однако окружной суд Дюссельдорфа отклонил заявку, заявив, что объект деятельности был недостаточно конкретизирован. В уставе общества упоминалось только «торговля товарами всех видов» и «посредничество в сделках всех видов». Суд отметил, что эти формулировки слишком общие и не обеспечивают достаточной индивидуализации предполагаемой деятельности. Также было указано, что расширение объекта деятельности, внесенное изменением устава от 25 марта 2024 года, не было должным образом зарегистрировано.
Апелляция общества против этого решения была отклонена Высшим земельным судом Дюссельдорфа. Регистрация в торговом реестре была по-прежнему отклонена, так как формулировки объекта деятельности не соответствовали требованиям § 3 п. 1 п. 2 Закона о GmbH (GmbHG).
Требования к объекту деятельности
Высший земельный суд Дюссельдорфа в своем решении опирался на положения § 3 п. 1 п. 2 GmbHG, который требует четкого и точного описания объекта деятельности. Это описание должно ясно определять сферу и характер предполагаемой деятельности. Слишком общие формулировки, такие как «торговля товарами всех видов» или «посредничество в сделках всех видов», обычно считаются недостаточными.
Суд обосновал свое решение тем, что такие неопределенные формулировки не позволяют торговому реестру или заинтересованным сторонам понять фактическую деятельность GmbH. Подобное описание фактически подрывает смысл положения § 3 п. 1 п. 2 GmbHG и может привести к тому, что общество не будет должным образом фиксировать свой объект деятельности в уставе. Высший земельный суд подчеркнул, что общество должно конкретизировать свой объект деятельности в уставе, чтобы четко представить предполагаемую деятельность для заинтересованных третьих сторон.
Исключение: Очень широкие виды деятельности
Тем не менее, суд признал, что в исключительных случаях такая общая формулировка может быть приемлемой, если область деятельности общества настолько широкая, что невозможно выделить конкретную направленность. В таких случаях формулировка «торговля товарами всех видов» или «посредничество в сделках всех видов» может быть приемлемой, если общество намерено работать в очень широком диапазоне деятельности без четкой специализации.
В таких случаях в уставе должны быть представлены подробные и обоснованные объяснения, почему невозможно установить фокус и что общество действительно намерено действовать без ограничений во всех упомянутых областях. Однако в данном случае речь не шла о таком исключении.
Практические последствия
Для компаний и их основателей это решение означает, что они должны следить за тем, чтобы объект деятельности был определен как можно более конкретно и точно. Неопределенная формулировка, такая как «торговля товарами всех видов», в большинстве случаев будет недостаточной и может привести к отклонению заявки на регистрацию.
Компания должна либо конкретизировать свой объект деятельности, либо четко указать, что она намерена работать в широком секторе без определенной специализации. Поэтому основатели должны заранее тщательно продумать, как они определяют свою коммерческую деятельность, и, если необходимо, обратиться за юридической консультацией, чтобы убедиться, что устав соответствует требованиям GmbHG и регистрация в торговом реестре пройдет без проблем.
Заключение
Решение Высшего земельного суда Дюссельдорфа подчеркивает важность точной и детализированной формулировки объекта деятельности в уставе GmbH. Основатели должны избегать использования общих и неопределенных формулировок, чтобы предотвратить проблемы при регистрации в торговом реестре. Если все же требуется широкая формулировка объекта деятельности, необходимо должным образом обосновать это в уставе.
Таким образом, при создании GmbH важно тщательно и точно определить объект деятельности, чтобы убедиться, что он соответствует законодательным требованиям и регистрация в торговом реестре пройдет без задержек.
Примечание: Этот текст не претендует на полноту и не является юридической консультацией. Консультация будет предоставлена на основе конкретных обстоятельств после их юридического анализа.
Если вам нужна юридическая консультация по этим или другим вопросам, пожалуйста, обращайтесь к адвокату Eugen Balin, LL.M., по электронной почте info@balin-legal.de.
