У рішенні Вищого земельного суду Дюссельдорфа (справа № 3 Wx 133/24) від 3 вересня 2024 року були роз’яснені важливі аспекти реєстрації ТОВ в торговому реєстрі, зокрема вимоги до об’єкта діяльності. Ця стаття розглядає це рішення та пояснює, що засновники повинні враховувати при складанні установчих документів, щоб уникнути можливих перешкод для реєстрації в торговому реєстрі.
Факти та рішення
ТОВ, яке знаходилось на етапі створення (далі — «підприємство»), подало заяву на реєстрацію в торговому реєстрі. Однак окружний суд Дюссельдорфа відхилив заявку, зазначивши, що об’єкт діяльності був недостатньо конкретизований. В установчих документах йшлося лише про «торгівлю товарами всіх видів» та «посередництво у справах всіх видів». Суд зазначив, що ці формулювання занадто загальні та не забезпечують належної індивідуалізації запланованої діяльності. Також було вказано, що розширення об’єкта діяльності, внесене змінами до установчих документів від 25 березня 2024 року, не було належним чином подано на реєстрацію.
Апеляція підприємства на це рішення була відхилена Вищим земельним судом Дюссельдорфа. Реєстрація в торговому реєстрі була відмовлена, оскільки формулювання об’єкта діяльності не відповідали вимогам § 3 п. 1 п. 2 Закону про ТОВ (GmbHG).
Вимоги до об’єкта діяльності
Вищий земельний суд Дюссельдорфа у своєму рішенні опирався на положення § 3 п. 1 п. 2 GmbHG, яке вимагає чіткого та точного опису об’єкта діяльності. Опис повинен чітко визначати сферу та характер запланованої діяльності. Занадто загальні формулювання, як-от «торгівля товарами всіх видів» або «посередництво у справах всіх видів», зазвичай вважаються недостатніми.
Суд обґрунтував своє рішення тим, що такі нечіткі формулювання не дають змоги торговому реєстру чи зацікавленим сторонам зрозуміти фактичну діяльність ТОВ. Таке описання фактично підриває зміст положення § 3 п. 1 п. 2 GmbHG і може призвести до того, що компанія не буде належним чином визначати свій об’єкт діяльності в установчих документах. Вищий земельний суд підкреслив, що компанія повинна конкретизувати свій об’єкт діяльності в установчих документах, щоб чітко представити заплановану діяльність зацікавленим третім особам.
Виключення: Дуже широкі сфери діяльності
Однак суд визнав, що в виняткових випадках таке загальне формулювання може бути прийнятним, якщо сфера діяльності компанії настільки широка, що неможливо визначити конкретну спеціалізацію. У таких випадках формулювання «торгівля товарами всіх видів» або «посередництво у справах всіх видів» може бути прийнятним, якщо компанія має намір працювати в дуже широкій сфері діяльності без чіткої спеціалізації.
У таких випадках у установчих документах повинна бути надана детальна і обґрунтована причина того, чому не можна визначити спеціалізацію, і що компанія дійсно має намір діяти без обмежень у всіх зазначених областях. Однак це не був випадок цього підприємства.
Практичні наслідки
Для підприємств та їхніх засновників це рішення означає, що вони повинні забезпечити, щоб об’єкт діяльності був визначений як можна більш конкретно та точно. Загальні формулювання, як-от «торгівля товарами всіх видів», в більшості випадків будуть недостатніми і можуть призвести до відмови в реєстрації.
Компанія повинна або конкретизувати свій об’єкт діяльності, або чітко зазначити, що вона має намір працювати в широкій сфері діяльності без чіткої спеціалізації. Тому засновники повинні заздалегідь ретельно продумати, як вони визначають свою комерційну діяльність, і, якщо необхідно, звернутися за юридичною консультацією, щоб переконатися, що установчі документи відповідають вимогам GmbHG, і реєстрація в торговому реєстрі відбудеться без проблем.
Висновок
Рішення Вищого земельного суду Дюссельдорфа підкреслює важливість точного та детального формулювання об’єкта діяльності в установчих документах ТОВ. Засновники повинні уникати використання загальних та нечітких формулювань, щоб запобігти можливим проблемам при реєстрації в торговому реєстрі. Якщо ж необхідно використовувати широку формулювання об’єкта діяльності, це слід достатньо обґрунтувати в установчих документах.
Таким чином, засновники, які створюють ТОВ, повинні ретельно і точно визначити об’єкт діяльності, щоб переконатися, що він відповідає законодавчим вимогам, і реєстрація в торговому реєстрі відбудеться без затримок.
Примітка: Цей текст не претендує на вичерпність і не є юридичною консультацією. Консультація надаватиметься індивідуально після розгляду конкретних обставин з юридичної точки зору.
Якщо вам потрібна юридична консультація з цих чи інших питань, звертайтеся до адвоката Eugen Balin, LL.M., за електронною поштою info@balin-legal.de.
