Нещодавнє рішення Kammergericht Берліна (справа №: 22 W 4/25) стало важливим в області корпоративного права. Рішення стосувалося випадку, в якому перевірялося належне проведення процедури запрошення на збори акціонерів ТОВ (UG (haftungsbeschränkt)), що має вирішальне значення для реєстрації в торговому реєстрі.
1. Значення належного запрошення в GmbH (ТОВ) або UG (haftungsbeschränkt)
У розглянутій справі, після смерті єдиного виконавчого директора, компанія провела збори акціонерів за запрошенням основного акціонера, на якому було прийнято рішення про зміну керівництва. Основний акціонер заявив на зборах, що збори акціонерів були належним чином і в строк скликані ним за допомогою листа з повідомленням від 4 грудня 2024 року, в якому була повідомлена порядок денний усім акціонерам, і що він мав право скликати збори, оскільки єдиний виконавчий директор компанії помер 15 жовтня 2024 року. Однак основний акціонер не надав суду доказів отримання запрошення міноритарним акціонером. Відсутність доказу того, що всі акціонери були належним чином запрошені на збори, стало вирішальним моментом у судовому рішенні. Суд першої інстанції спочатку висловив сумніви щодо юридичної сили рішення, оскільки не було доведено, що відсутній (міноритарний) акціонер був належним чином запрошений.
Чому це важливо?
В GmbH (ТОВ) або UG (haftungsbeschränkt) всі акціонери повинні бути належним чином запрошені на збори. Якщо цей крок пропущено, рішення — наприклад, призначення виконавчих директорів — може бути визнано недійсним. Отже, доказ належного запрошення є необхідним, якщо зміни в керівництві мають бути зареєстровані в торговому реєстрі.
2. Що означає «належне запрошення»?
Згідно з рішенням Kammergericht Берліна, недостатньо того, щоб голова зборів акціонерів просто заявив, що всі акціонери були належним чином запрошені. Це повинно бути підтверджено конкретними доказами — наприклад, відправленням запрошень рекомендованим листом з повідомленням про вручення або іншим офіційним документованим способом. У цьому випадку було стверджено лише, що запрошення було «відправлено правильно і в строк», але документи, такі як повідомлення про вручення рекомендованих листів, не були надані. Суд вирішив, що це доказ необхідний у процесі реєстрації в торговому реєстрі, щоб підтвердити, що запрошення було відправлено належним чином.
3. Наслідки відсутності доказу належного запрошення
Якщо акціонер не був належним чином запрошений на збори, рішення, прийняте на цьому зборі, відповідно до § 241 п. 1 Акціонерного кодексу Німеччини (AktG), який застосовується також до права GmbH, може бути визнано недійсним. Це призведе до «перешкоди реєстрації» в торговому реєстрі, оскільки реєструючий суд може зареєструвати рішення тільки у випадку, якщо він впевнений, що всі юридичні вимоги були виконані.
Рішення Kammergericht Берліна підтверджує, що немає виключень з обов’язку надати докази належного запрошення. Просте твердження недостатньо. Це також має практичні наслідки: якщо ви, як виконавчий директор або акціонер, хочете зареєструвати зміни в торговому реєстрі — чи то призначення виконавчого директора, чи інше важливе рішення — вам потрібно переконатися, що всі акціонери були належним чином і документально запрошені.
4. Практичні поради для акціонерів та виконавчих директорів корпорацій
• Ведіть ретельну документацію. Запрошення на збори акціонерів завжди повинно бути в письмовій формі, бажано відправлене рекомендованим листом або іншим відслідковуваним методом. Переконайтеся, що зберегли повідомлення про вручення або інші докази.
• Перевірте правильність проведення зборів перед реєстрацією в торговому реєстрі. Реєструючий суд ретельно перевірить, чи були виконані всі формальні вимоги перед реєстрацією. Це особливо стосується належного запрошення всіх акціонерів.
• У разі сумнівів звертайтесь за консультацією своєчасно. Якщо є сумніви щодо того, чи було запрошення виконано належним чином або чи були дотримані всі формальні вимоги, слід звернутися за юридичною консультацією заздалегідь. Юридична консультація в області корпоративного права допоможе уникнути помилок.
5. Висновок
Це рішення Kammergericht Берліна (рішення KG від 18 лютого 2025 року – 22 W 4/25, BeckRS 2025, 2781) ще раз підкреслює, як важливо дотримуватися всіх юридичних формальностей при проведенні зборів акціонерів і зміні призначення виконавчих директорів. Формальна помилка, така як неповне запрошення, може мати далекосяжні наслідки і призвести до недійсності рішень. Тому для акціонерів і виконавчих директорів важливо не тільки правильно провести збори, але й надати належні докази запрошення.
Примітка: Цей текст не претендує на повноту і не є юридичною консультацією. Юридична консультація надається виключно індивідуально після аналізу конкретних фактів з юридичної точки зору.
Якщо у вас є юридичні питання з цієї чи інших тем, не соромтеся звертатися до адвоката Eugen Balin, LL.M. за адресою info@balin-legal.de.
