Недавнее решение Kammergericht Берлина (номер дела: 22 W 4/25) стало важным в области корпоративного права. Решение касалось случая, в котором проверялась надлежащая процедура приглашения на собрание акционеров ООО (UG (haftungsbeschränkt)), что имеет решающее значение для регистрации в торговом реестре.
1. Значение надлежащего приглашения в GmbH (ООО) или UG (haftungsbeschränkt)
В рассматриваемом случае, после смерти единственного управляющего директора, компания провела собрание акционеров по приглашению акционера-основного владельца, на котором было принято решение о смене руководства. Основной акционер заявил на собрании, что собрание акционеров было надлежащим образом и в срок собрано им посредством письма с уведомлением 4 декабря 2024 года, в котором былa сообщенa повестка дня всем акционерам, и что он имел право созывать собрание, поскольку единственный управляющий директор компании скончался 15 октября 2024 года. Однако основной акционер не представил суду доказательства получения приглашения миноритарным акционером. Отсутствие доказательства того, что все акционеры были надлежащим образом приглашены на собрание, стало решающим моментом в судебном решении. Суд первой инстанции первоначально выразил сомнения в юридической силе решения, поскольку не было доказано, что отсутствующий (миноритарный) акционер был надлежащим образом приглашен.
Почему это важно?
В GmbH (ООО) или UG (haftungsbeschränkt) все акционеры должны быть надлежащим образом приглашены на собрание. Если этот шаг упущен, решение — например, назначение управляющих директоров — может быть признано недействительным. Таким образом, доказательство надлежащего приглашения является незаменимым, если изменения в руководстве должны быть зарегистрированы в торговом реестре.
2. Что означает «надлежащее приглашение»?
Согласно решению Kammergericht Berlin, недостаточно того, чтобы председатель собрания акционеров просто заявил, что все акционеры были надлежащим образом приглашены. Это должно быть подтверждено конкретными доказательствами — например, отправкой приглашений заказным письмом с уведомлением о вручении или другим официальным документированным способом.
В данном случае было утверждено лишь, что приглашение было «отправлено правильно и в срок», но доказательства в виде соответствующих документов, таких как уведомления о вручении заказных писем, не были представлены. Суд решил, что это доказательство необходимо в процессе регистрации в торговом реестре, чтобы подтвердить, что приглашение было отправлено надлежащим образом.
3. Последствия отсутствия доказательства надлежащего приглашения
Если акционер не был надлежащим образом приглашен на собрание, решение, принятое на этом собрании, согласно § 241 п. 1 Акционерного кодекса Германии (AktG), который применяется также в праве GmbH, может быть признано недействительным. Это приведет к «препятствию регистрации» в торговом реестре, поскольку регистрирующий суд может зарегистрировать решение только в случае, если он уверен, что все юридические требования были выполнены.
Решение Kammergericht Berlin подтверждает, что нет исключений из обязательства предоставить доказательства надлежащего приглашения. Простое утверждение недостаточно. Это также имеет практические последствия: если вы, как управляющий директор или акционер, хотите зарегистрировать изменение в торговом реестре — будь то назначение управляющего директора или другое важное решение — вам нужно убедиться, что все акционеры были надлежащим образом и документально приглашены.
4. Практические советы для акционеров и управляющих директоров корпораций
- Ведите тщательную документацию. Приглашение на собрание акционеров всегда должно быть в письменной форме, желательно отправленным заказным письмом или другим отслеживаемым методом. Убедитесь, что вы сохранили уведомления о вручении или другие доказательства.
- Проверьте правильность проведения собрания перед регистрацией в торговом реестре. Регистрирующий суд тщательно проверит, выполнены ли все формальные требования, прежде чем провести регистрацию. Это особенно касается надлежащего приглашения всех акционеров.
- При сомнениях обратитесь за консультацией вовремя. Если есть сомнения по поводу того, было ли приглашение выполнено надлежащим образом или были ли соблюдены все формальные требования, следует обратиться за юридической консультацией заранее. Юридическая консультация в области корпоративного права поможет избежать ошибок.
5. Вывод
Это решение Kammergericht Berlin (решение KG от 18 февраля 2025 года – 22 W 4/25, BeckRS 2025, 2781) еще раз подчеркивает, как важно соблюдать все юридические формальности при проведении собраний акционеров и изменении назначения управляющих директоров. Формальная ошибка, такая как неполное приглашение, может иметь далеко идущие последствия и привести к недействительности решений. Поэтому для акционеров и управляющих директоров важно не только правильно провести собрание, но и предоставить надлежащие доказательства приглашения.
Примечание: Этот текст не претендует на полноту и не является юридической консультацией. Юридическая консультация предоставляется исключительно в индивидуальном порядке после анализа конкретных фактов с юридической точки зрения.
Если у вас есть юридические вопросы по этой или другим темам, не стесняйтесь обращаться к адвокату Eugen Balin, LL.M. по адресу info@balin-legal.de.
