In einem Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf (Az. 3 Wx 133/24) vom 3. September 2024 wurden wichtige Aspekte zur Eintragung einer GmbH in das Handelsregister geklärt, insbesondere im Hinblick auf die Anforderungen an den Unternehmensgegenstand. Dieser Beitrag beleuchtet die Entscheidung und erläutert, was Gründerinnen und Gründer bei der Formulierung ihres Gesellschaftsvertrags beachten sollten, um einem Eintragungshindernis in Handelsregister vorab entgegenzuwirken.
Sachverhalt und Entscheidung
Die in Entstehung befindliche GmbH (im Folgenden: die Beteiligte) hatte die Eintragung ihrer GmbH in das Handelsregister beantragt. Das Amtsgericht Düsseldorf lehnte jedoch die Eintragung ab, da der Unternehmensgegenstand nicht ausreichend konkretisiert war. In der Satzung war lediglich von „Handel mit Waren aller Art“ und „Vermittlung von Geschäften aller Art“ die Rede. Das Amtsgericht beanstandete, dass diese Formulierungen zu allgemein gehalten seien und keine hinreichende Individualisierung der beabsichtigten Geschäftstätigkeit erfolge. Zudem wurde darauf hingewiesen, dass eine durch Satzungsänderung vom 25. März 2024 vorgenommene Erweiterung des Unternehmensgegenstands nicht ordnungsgemäß zur Eintragung angemeldet worden war.
Die Beschwerde der Beteiligten gegen diese Entscheidung wurde vom OLG Düsseldorf zurückgewiesen. Die Eintragung in das Handelsregister wurde weiterhin verweigert, da die Formulierungen des Unternehmensgegenstands den Anforderungen des § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG nicht genügten.
Anforderungen an den Unternehmensgegenstand
Das OLG Düsseldorf stützt sich in seiner Entscheidung auf die Bestimmungen des § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG, der eine klare und präzise Beschreibung des Unternehmensgegenstands verlangt. Diese muss den Bereich und die Art der beabsichtigten Geschäftstätigkeit eindeutig benennen. Eine zu allgemeine Umschreibung wie „Handel mit Waren aller Art“ oder „Vermittlung von Geschäften aller Art“ wird grundsätzlich als nicht ausreichend erachtet.
Die Begründung des Gerichts ist, dass solch allgemeine Formulierungen das Registergericht und die interessierten Verkehrskreise nicht in die Lage versetzen, die tatsächliche Geschäftstätigkeit der GmbH zu erkennen. Eine derartige Beschreibung würde die Vorschrift des § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG im Wesentlichen aushöhlen und könnte dazu führen, dass die Gesellschaft den Unternehmensgegenstand nicht ordnungsgemäß im Gesellschaftsvertrag fixiert. Das OLG Düsseldorf betont, dass die Gesellschaft ihren Unternehmensgegenstand in der Satzung konkretisieren muss, um die beabsichtigte Tätigkeit auch den interessierten Dritten gegenüber klar abzubilden.
Ausnahmefall: Sehr weit gefasste Geschäftsbereiche
Das Gericht räumt jedoch ein, dass in Ausnahmefällen eine solche allgemeine Umschreibung zulässig sein kann, wenn der Geschäftsbereich der Gesellschaft so weit gefasst ist, dass keine spezifische Schwerpunktsetzung möglich ist. In diesen Fällen könnte die Formulierung „Handel mit Waren aller Art“ oder „Vermittlung von Geschäften aller Art“ akzeptabel sein, wenn die Gesellschaft beabsichtigt, in einem sehr breiten Tätigkeitsbereich ohne einen klaren Schwerpunkt tätig zu werden.
Allerdings muss in solchen Fällen der Gesellschaftsvertrag im Einzelfall eine detaillierte und nachvollziehbare Begründung dafür enthalten, dass keine Schwerpunktbildung möglich ist und die Gesellschaft tatsächlich ohne Einschränkung in allen genannten Bereichen tätig sein will. Um einen solchen Ausnahmefall handelte es sich hier jedoch nicht.
Konsequenzen für die Praxis
Für Unternehmen und ihre Gründer bedeutet diese Entscheidung, dass sie bei der Formulierung des Unternehmensgegenstands darauf achten müssen, diesen möglichst konkret und präzise zu definieren. Eine vage Formulierung wie „Handel mit Waren aller Art“ ist in den meisten Fällen nicht ausreichend und könnte zu einer Ablehnung des Eintragungsantrags führen.
Die Gesellschaft muss entweder ihren Unternehmensgegenstand präzisieren oder klarstellen, dass sie in einem weiten Geschäftsfeld ohne spezifische Ausrichtung tätig werden will. Gründer sollten sich daher im Vorfeld genau überlegen, wie sie ihre Geschäftstätigkeit definieren und gegebenenfalls rechtlichen Rat einholen, um sicherzustellen, dass der Gesellschaftsvertrag den Anforderungen des GmbHG entspricht und eine Eintragung im Handelsregister erfolgen kann.
Fazit
Die Entscheidung des OLG Düsseldorf verdeutlicht, wie wichtig eine präzise und konkretisierte Formulierung des Unternehmensgegenstands im Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist. Gründer sollten es vermeiden, allgemeine und vage Umschreibungen zu verwenden, um spätere Probleme bei der Handelsregistereintragung zu verhindern. Sollte eine weite Formulierung des Unternehmensgegenstands dennoch gewünscht sein, ist es erforderlich, dies im Gesellschaftsvertrag hinreichend zu begründen.
Wer also eine GmbH gründet, sollte den Unternehmensgegenstand sorgfältig und präzise definieren, um sicherzustellen, dass er den gesetzlichen Anforderungen entspricht und die Eintragung im Handelsregister reibungslos verläuft.
Hinweis: Dieser Text erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und stellt keine Beratung dar. Eine Beratung erfolgt ausschließlich im Einzelfall durch Prüfung des konkreten Sachverhaltes aus rechtlicher Perspektive.
Sobald Sie Beratungsbedarf zu diesen oder anderen Rechtsfragen haben, wenden Sie sich gerne per E-Mail mit Ihrer Anfrage an Herrn Rechtsanwalt Eugen Balin, LL.M. unter info@balin-legal.de.
