In einem kürzlich gefassten Beschluss des Kammergerichts Berlin (Aktenzeichen: 22 W 4/25) wurde eine beachtenswerte Entscheidung im Bereich des Gesellschaftsrechts gefällt. Der Beschluss betraf einen Fall, in dem die ordnungsgemäße Ladung zur Gesellschafterversammlung einer UG (haftungsbeschränkt) geprüft wurde, was für die beantragte Eintragung ins Handelsregister von entscheidender Bedeutung ist.
1. Die Bedeutung der ordnungsgemäßen Ladung in einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt)
Im vorliegenden Fall hatte die Gesellschaft nach Versterben der alleinigen Geschäftsführerin und auf Einladung des Mehrheitsgesellschaftes eine Gesellschafterversammlung abgehalten, in der eine Änderung der Geschäftsführung beschlossen wurde. Der Mehrheitsgesellschafter stellte in der Versammlung fest, dass die Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht von ihm mittels eingeschriebenen Briefes am 04.12.2024 unter Mitteilung der Tagesordnung sämtlichen Gesellschaftern gegenüber einberufen worden ist und er zur Einberufung berechtigt war, weil die einzige Geschäftsführerin der Gesellschaft am 15.10.2024 verstorben sei. Einen Nachweis über den Zugang der Einberufung an den Minderheitsgesellschafter hat der Mehrheitsgesellschafter später gegenüber dem Gericht nicht erbracht. Der fehlende Nachweis, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur Versammlung eingeladen worden seien, sollte später zum entscheidenden Punkt des gerichtlichen Beschlusses werden. Das Amtsgericht hatte zunächst Zweifel an der Wirksamkeit des Beschlusses geäußert, weil nicht nachgewiesen wurde, dass auch der nicht anwesende (Minderheits-)Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden war.
Warum ist das so wichtig? In einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) müssen alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur Versammlung eingeladen werden. Fehlt dieser Schritt, kann der Beschluss – in diesem Fall die Bestellung der Geschäftsführer – als nichtig angesehen werden. Ein ordnungsgemäßer Ladungsnachweis ist also unverzichtbar, wenn Änderungen der Geschäftsführung im Handelsregister eingetragen werden sollen.
2. Was bedeutet „ordentlich geladen“?
Nach dem hier behandelten Beschluss des Kammergerichts ist es nicht ausreichend, dass der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung lediglich erklärt, alle Gesellschafter seien ordnungsgemäß geladen worden. Vielmehr muss dies durch einen konkreten Nachweis belegt werden – etwa durch den Versand der Einladungen per Einschreiben mit Rückschein oder durch eine andere formgerechte Dokumentation.
In diesem Fall wurde lediglich behauptet, die Einladung sei „form- und fristgerecht“ versandt worden, aber der Nachweis in Form der entsprechenden Unterlagen, wie zum Beispiel die Rückscheine der Einschreiben, wurde nicht vorgelegt. Das Gericht entschied daher, dass dieser Nachweis im Handelsregisterverfahren erforderlich ist, um die ordnungsgemäße Ladung zu belegen.
3. Folgen des fehlenden Nachweises über eine ordnungsgemäß erfolgte Ladung
Wenn ein Gesellschafter nicht ordnungsgemäß zur Versammlung eingeladen wurde, kann der Beschluss, der auf dieser Versammlung gefasst wurde, gemäß § 241 Nr. 1 AktG (der im GmbH-Recht entsprechend Anwendung findet) nichtig sein. Dies führt zu einem „Eintragungshindernis“ im Handelsregister, da das Registergericht den Beschluss nur dann eintragen darf, wenn es sicher sein kann, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt wurden.
Die Entscheidung des Kammergerichts bestätigt, dass es keine Ausnahme von der Pflicht gibt, die ordnungsgemäße Ladung nachzuweisen. Eine bloße Behauptung reicht nicht aus. Dies hat auch Auswirkungen auf die Praxis: Wenn Sie als Geschäftsführer oder Gesellschafter eine Änderung im Handelsregister anmelden möchten – sei es eine Geschäftsführerbestellung oder eine andere entscheidende Maßnahme – sollten Sie sicherstellen, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß und nachweislich geladen wurden.
4. Praktische Tipps für Gesellschafter und Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften
- Führen Sie eine sorgfältige Dokumentation. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung sollte immer schriftlich erfolgen, idealerweise per Einschreiben oder einem anderen nachvollziehbaren Verfahren. Stellen Sie sicher, dass Sie die Rückscheine oder andere Nachweise aufbewahren.
- Überprüfen Sie vor der Anmeldung im Handelsregister die ordnungsgemäße Durchführung der Versammlung. Das Registergericht prüft genau, ob alle formalen Anforderungen erfüllt sind, bevor eine Eintragung vorgenommen wird. Dies umfasst insbesondere die ordnungsgemäße Ladung aller Gesellschafter.
- Im Zweifel rechtzeitig beraten lassen. Falls Unsicherheiten bestehen, ob die Ladung ordnungsgemäß durchgeführt wurde oder ob alle formalen Anforderungen eingehalten wurden, sollten Sie frühzeitig rechtlichen Rat einholen. Ein anwaltliche Beratung im Gesellschaftsrecht kann helfen, Fehler zu vermeiden.
5. Fazit
Dieser Beschluss des Kammergerichts (KG Beschl. v. 18.2.2025 – 22 W 4/25, BeckRS 2025, 2781) führt erneut vor Augen, wie wichtig es ist, alle rechtlichen Formalitäten bei der Durchführung von Gesellschafterversammlungen und der Änderung von Geschäftsführerbestellungen zu beachten. Ein formeller Fehler, wie eine unvollständige Ladung, kann weitreichende Folgen haben und zur Unwirksamkeit von Beschlüssen führen. Daher ist es für Gesellschafter und Geschäftsführer entscheidend, nicht nur die Versammlung ordnungsgemäß durchzuführen, sondern auch den ordnungsgemäßen Nachweis der Ladung zu erbringen.
Hinweis: Dieser Text erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und stellt keine Beratung dar. Eine Beratung erfolgt ausschließlich im Einzelfall durch Prüfung des konkreten Sachverhaltes aus rechtlicher Perspektive.
Sobald Sie Beratungsbedarf zu diesen oder anderen Rechtsfragen haben, wenden Sie sich gerne mit einer Anfrage an Herrn Rechtsanwalt Eugen Balin, LL.M. unter info@balin-legal.de.
