La création d’une GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ou société à responsabilité limitée) en Allemagne suit diverses exigences légales et formalités. Dans cet article de blog, vous découvrirez les étapes essentielles pour fonder une GmbH.
1. Considérations initiales : Pourquoi une GmbH ?
La GmbH est l’une des formes juridiques les plus populaires pour les entreprises en Allemagne. Elle est particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises, car la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Cela signifie qu’en cas d’insolvabilité ou de difficultés financières, seuls les actifs de la société sont engagés – le patrimoine personnel des associés reste généralement protégé.
2. Préparation de la création
Avant de commencer la création de votre GmbH, vous devez prendre en compte quelques éléments fondamentaux :
- Associés : Une GmbH peut être fondée par une ou plusieurs personnes. Il peut s’agir de personnes physiques ou de personnes morales (par exemple, d’autres entreprises).
- Nom de l’entreprise : Le nom de votre GmbH doit inclure la désignation “GmbH” et ne doit pas être trompeur ni enfreindre des noms existants. Il est donc conseillé de vérifier la disponibilité du nom.
- Siège social : La GmbH doit avoir son siège social en Allemagne et disposer d’une adresse commerciale nationale. Cela détermine le registre du commerce compétent.
- Capital social : Un capital social minimum de 25 000 € est requis pour créer une GmbH. Au moins 12 500 € doivent être déposés sur le compte bancaire de l’entreprise avant l’inscription au registre du commerce.
3. Les statuts de la société
Les statuts (également appelés acte constitutif) sont le document clé de la GmbH, régissant tous les aspects essentiels de son fonctionnement interne. Ce document doit être authentifié par un notaire et contenir les informations suivantes :
- Nom et siège social de la GmbH
- Objet social : nature des activités de l’entreprise
- Montant du capital social et apports des associés
- Règles concernant la gestion et les droits de représentation
- Répartition des bénéfices et droits des associés
4. Authentification notariale
Les statuts doivent être authentifiés par un notaire, qui veille au respect de toutes les formalités. Tous les associés doivent être présents pour signer le document. Alternativement, une représentation juridique des associés/fondateurs est possible, à condition que les conditions nécessaires soient remplies à l’avance.
5. Dépôt du capital social
Après l’authentification notariale, le capital social doit être déposé sur un compte bancaire de la GmbH. Il est préférable de verser la totalité du capital social (25 000 €), mais un apport minimum de 12 500 € en espèces est suffisant.
6. Inscription au registre du commerce
La GmbH doit ensuite être enregistrée auprès du registre du commerce compétent. Cette étape nécessite les statuts notariés, la preuve du dépôt du capital social et une liste des associés. Une fois enregistrée, la GmbH reçoit un numéro d’immatriculation au registre du commerce. Ce n’est qu’après cette inscription que la GmbH acquiert la personnalité juridique.
7. Immatriculation commerciale et enregistrement fiscal
Après l’inscription au registre du commerce, vous devez enregistrer votre entreprise auprès du bureau du commerce. Parallèlement, l’enregistrement fiscal est effectué auprès de l’administration fiscale, qui attribue un numéro fiscal à votre GmbH. Selon l’activité exercée, la GmbH peut également être assujettie à la TVA.
8. Bilan d’ouverture et comptabilité courante
En tant que GmbH, vous êtes tenu de tenir une comptabilité régulière et d’établir un bilan annuel ainsi qu’un compte de résultat. Il est recommandé de confier cette tâche à un expert-comptable afin d’éviter les erreurs fiscales et d’assurer une gestion d’entreprise solide dès le départ.
Conclusion
La création d’une GmbH en Allemagne est un processus structuré qui implique plusieurs exigences légales importantes. En respectant les formalités requises, en rédigeant des statuts adaptés à vos besoins et en enregistrant correctement votre entreprise, vous pouvez poser les bases d’une GmbH prospère.
Si vous avez besoin d’aide pour la création de votre entreprise ou d’un conseil juridique, n’hésitez pas à contacter votre cabinet d’avocats basé à Hambourg BALIN LEGAL. Rechtsanwalt Eugen Balin, LL.M. sera ravi de vous accompagner dans la réussite de votre projet de création de GmbH.
Clause de non-responsabilité : Ce texte ne prétend pas être exhaustif et ne constitue pas un conseil juridique. Un conseil juridique est uniquement fourni au cas par cas, après examen des circonstances spécifiques sous un angle juridique.
Si vous avez besoin d’un conseil juridique sur ces questions ou d’autres sujets, veuillez envoyer votre demande par e-mail à Rechtsanwalt Eugen Balin, LL.M. à l’adresse info@balin-legal.de.
