In einem k\u00fcrzlich gefassten Beschluss des Kammergerichts Berlin (Aktenzeichen: 22 W 4\/25) wurde eine beachtenswerte Entscheidung im Bereich des Gesellschaftsrechts gef\u00e4llt. Der Beschluss betraf einen Fall, in dem die ordnungsgem\u00e4\u00dfe Ladung zur Gesellschafterversammlung einer UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) gepr\u00fcft wurde, was f\u00fcr die beantragte Eintragung ins Handelsregister von entscheidender Bedeutung ist.<\/p>\n\n\n\n
1. Die Bedeutung der ordnungsgem\u00e4\u00dfen Ladung in einer GmbH bzw. <\/strong>UG (haftungsbeschr\u00e4nkt)<\/strong><\/p>\n\n\n\n Im vorliegenden Fall hatte die Gesellschaft nach Versterben der alleinigen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerin und auf Einladung des Mehrheitsgesellschaftes eine Gesellschafterversammlung abgehalten, in der eine \u00c4nderung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung beschlossen wurde. Der Mehrheitsgesellschafter stellte in der Versammlung fest, dass die Gesellschafterversammlung form- und fristgerecht von ihm mittels eingeschriebenen Briefes am 04.12.2024 unter Mitteilung der Tagesordnung s\u00e4mtlichen Gesellschaftern gegen\u00fcber einberufen worden ist und er zur Einberufung berechtigt war, weil die einzige Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerin der Gesellschaft am 15.10.2024 verstorben sei. Einen Nachweis \u00fcber den Zugang der Einberufung an den Minderheitsgesellschafter hat der Mehrheitsgesellschafter sp\u00e4ter gegen\u00fcber dem Gericht nicht erbracht. Der fehlende Nachweis, dass alle Gesellschafter ordnungsgem\u00e4\u00df zur Versammlung eingeladen worden seien, sollte sp\u00e4ter zum entscheidenden Punkt des gerichtlichen Beschlusses werden. Das Amtsgericht hatte zun\u00e4chst Zweifel an der Wirksamkeit des Beschlusses ge\u00e4u\u00dfert, weil nicht nachgewiesen wurde, dass auch der nicht anwesende (Minderheits-)Gesellschafter ordnungsgem\u00e4\u00df geladen worden war.<\/p>\n\n\n\n Warum ist das so wichtig? In einer GmbH oder UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) m\u00fcssen alle Gesellschafter ordnungsgem\u00e4\u00df zur Versammlung eingeladen werden. Fehlt dieser Schritt, kann der Beschluss \u2013 in diesem Fall die Bestellung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer \u2013 als nichtig angesehen werden. Ein ordnungsgem\u00e4\u00dfer Ladungsnachweis ist also unverzichtbar, wenn \u00c4nderungen der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung im Handelsregister eingetragen werden sollen.<\/p>\n\n\n\n 2. Was bedeutet \u201eordentlich geladen\u201c?<\/strong><\/p>\n\n\n\n Nach dem hier behandelten Beschluss des Kammergerichts ist es nicht ausreichend, dass der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung lediglich erkl\u00e4rt, alle Gesellschafter seien ordnungsgem\u00e4\u00df geladen worden. Vielmehr muss dies durch einen konkreten Nachweis belegt werden \u2013 etwa durch den Versand der Einladungen per Einschreiben mit R\u00fcckschein oder durch eine andere formgerechte Dokumentation.<\/p>\n\n\n\n In diesem Fall wurde lediglich behauptet, die Einladung sei \u201eform- und fristgerecht\u201c versandt worden, aber der Nachweis in Form der entsprechenden Unterlagen, wie zum Beispiel die R\u00fcckscheine der Einschreiben, wurde nicht vorgelegt. Das Gericht entschied daher, dass dieser Nachweis im Handelsregisterverfahren erforderlich ist, um die ordnungsgem\u00e4\u00dfe Ladung zu belegen.<\/p>\n\n\n\n 3. Folgen des fehlenden Nachweises \u00fcber eine ordnungsgem\u00e4\u00df erfolgte Ladung<\/strong><\/p>\n\n\n\n Wenn ein Gesellschafter nicht ordnungsgem\u00e4\u00df zur Versammlung eingeladen wurde, kann der Beschluss, der auf dieser Versammlung gefasst wurde, gem\u00e4\u00df \u00a7 241 Nr. 1 AktG (der im GmbH-Recht entsprechend Anwendung findet) nichtig sein. Dies f\u00fchrt zu einem \u201eEintragungshindernis\u201c im Handelsregister, da das Registergericht den Beschluss nur dann eintragen darf, wenn es sicher sein kann, dass alle gesetzlichen Anforderungen erf\u00fcllt wurden.<\/p>\n\n\n\n Die Entscheidung des Kammergerichts best\u00e4tigt, dass es keine Ausnahme von der Pflicht gibt, die ordnungsgem\u00e4\u00dfe Ladung nachzuweisen. Eine blo\u00dfe Behauptung reicht nicht aus. Dies hat auch Auswirkungen auf die Praxis: Wenn Sie als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer oder Gesellschafter eine \u00c4nderung im Handelsregister anmelden m\u00f6chten \u2013 sei es eine Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerbestellung oder eine andere entscheidende Ma\u00dfnahme \u2013 sollten Sie sicherstellen, dass alle Gesellschafter ordnungsgem\u00e4\u00df und nachweislich geladen wurden.<\/p>\n\n\n\n 4. Praktische Tipps f\u00fcr Gesellschafter und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer von Kapitalgesellschaften<\/strong><\/p>\n\n\n\n 5. Fazit<\/strong><\/p>\n\n\n\n Dieser Beschluss des Kammergerichts (KG Beschl. v. 18.2.2025 \u2013 22 W 4\/25, BeckRS 2025, 2781) f\u00fchrt erneut vor Augen, wie wichtig es ist, alle rechtlichen Formalit\u00e4ten bei der Durchf\u00fchrung von Gesellschafterversammlungen und der \u00c4nderung von Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerbestellungen zu beachten. Ein formeller Fehler, wie eine unvollst\u00e4ndige Ladung, kann weitreichende Folgen haben und zur Unwirksamkeit von Beschl\u00fcssen f\u00fchren. Daher ist es f\u00fcr Gesellschafter und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer entscheidend, nicht nur die Versammlung ordnungsgem\u00e4\u00df durchzuf\u00fchren, sondern auch den ordnungsgem\u00e4\u00dfen Nachweis der Ladung zu erbringen.<\/p>\n\n\n\n Hinweis: <\/strong>Dieser Text erhebt keinen Anspruch auf Vollst\u00e4ndigkeit und stellt keine Beratung dar. Eine Beratung erfolgt ausschlie\u00dflich im Einzelfall durch Pr\u00fcfung des konkreten Sachverhaltes aus rechtlicher Perspektive. <\/p>\n\n\n\n